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原发布者:三一课件库

合并和兼并的区别是什么
一:实施的方法不同。合并包括两种法定形式:吸收合并和新设合并。兼并的实施方法为:用现金或者是用证券购买其他公司的资产等;二:特点不同。三,影响不同:合并之后,之前其他企业的原法人资格全部消失,不再存在。而兼并企业是对之前其他企业的债券债务一起承担的。|

  合并的概念:合并指的是由两个或者是超过两个的公司,共同签订协议的行为,合并的条件是必须将几个公司通过运作重组之后变成一个公司的行为。合并的特点主要是合并后的公司自然地继承了以前公司的债权债务。  兼并的概念:通过几家公司合并之后组成的一个新的公司,以前的几家公司不再承担责任,所有的权利和义务由新组成的公司承担。通常的几家公司都是独立的,彼此之间没有什么关系,而且组成的新的公司也是这几家公司里面占有绝对优势的公司。在我们国家的兼并有广义和狭义之分。通常狭义的兼并指的是通过企业之间的交易使得其他几个企业的产权消失,丧失之前企业的法人资格,和合并中的吸收合并有着类似的定义。广义的兼并指的是一个企业通过和其他几个企业进行交易,想要获得其他企业的产权、控制权,但是可能不会丧失这些企业的法人资格。  合并和兼并的主要区别在于:  兼并
  兼并的概念有广义和狭义之分。
  广义的兼并是指一个企业获得另个企业的控制权,从而使若干个企业结合成一个整体来经营。
  狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份,同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。相反,收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权。是否取得控制权是区分兼并与收购的关键。
  为了清楚地和收购相区别,狭义的兼并概念也有所扩展。兼并发生时:
  ·没有明显的收购企业或被收购企业;
  ·双方共同参与兼并企业管理结构的建立;
  ·兼并时两个企业在规模上十分接近,兼并时任何一方不支配另一方;
  ·全部或绝大部分的对价都是股份互换而不是现金支付等其他方式。在兼并中,极少出现现金转手的情况。
  商务印书馆《英汉证券投资词典》解释:兼并 takeover;亦为:收购;接管收购。通过收购目标公司股份,尤指收购51%以上的股份,实现对其控股。收购的目的主要有扩大经营、保障原料、确保销售、控制市场等。收购者可能通过善意或恶意的手法实现收购。参见:acquisition;merger
  商务印书馆《英汉证券投资词典》还解释:兼并 acquisition。亦为:收购。购买目标公司大部分或全部股份并对其进行控制的行为;或本公司被作为目标公司,股份和权益被兼并者购买控制。兼并分善意收购和恶意收购。善意收购多通过谈判实现控股;恶意收购多表现为发出远高于股份市值的要约,以诱使现有股东出让股份。目标公司股东会对恶意收购发起反击。由于被收购公司已具备组织生产、管理机构、开发资源、占领市场等条件,有利于收购者迅速进入市场。但公司并购同样也存在风险。参见:merger;takeover。另为:amalgamation
  案例1
  1992年9月,瑞德国际(Reed International)和荷兰出版商Elsevier宣布了一项没有任何现金支付的合并计划。52亿美元的合并创造出世界上第三大出版业集团。瑞德国际和荷兰出版商作为母公司各占50%的股份,同时它们保留各自在伦敦和阿姆斯特丹股票市场的上市资格。由于合并寸瑞德国际的规模较大,瑞德国际还获得了Elsevier约11%的股份(权益)。1997年,瑞德Elsevier同意,如果监管部门核准,它将和荷兰出版商Wolters Kluwer合并,合并后诞生的这个英荷控股集团的销售额约为150亿法朗。结果合并没有实现。
  案例2
  1998年1月,英国最大的两家制药公司SmithKline Beecham和Glaxo Wellcome宣布厂它们的合并计划。这笔交易的合并价值超过1 000亿英镑,并将创造出英国最大、全球第三大的制药企业,但这一合并最终还是流产了。在这场兼并发生的前5年中,制药行业相继实施了一系列的合并行动,这些交易大体上足迫于削减成本的动机而将研究和开发资源进行合并。
  兼并:反托拉斯政策的法律与实践
  1.横向兼并:同一产业的公司联合在一起,按《克莱顿法》,当它可能在相当程度上降低产业竞争时,这种兼并就是被禁止的。判例法和政府关于兼并的准则澄清了含糊的法律语言。政府用赫芬达尔——赫希曼指数(HHI)来评估兼并活动。按这些准则,各产业将被划分为三种类型:非集中的(HHI小于1 000)、轻度集中(HHI在1 000和1 800之间)、高度集中(HHI高于1 800)。后两种类型的产业中,即使厂商只控制了较少的市场份额,其兼并也会受到反对。
  2.纵向兼并:发生在处于生产过程不同阶段的两个厂商结合在一起的时候。近年来,美国政府对纵向兼并采取严厉的态度,他们担心,如果两个独立的企业兼并,其排他性经营会给竞争带来潜在的限制。
  3.混合兼并:将没有关联的业务结合到一起。对混合兼并的批评来自于两点,一、最大型公司的绝对规模已经大得令人不安,许多观察家越来越担心大公司在滥用市场力量之余,更会通过操纵政治程序来获取利益。二、这些混合联合中有许多并没有什么经济目的。也有人为混合经济辩护,某些经济学家认为这些兼并能给落后的公司带去现代化的管理。接管就像破产一样,体现的是一种生存斗争中清除枯枝败叶的经济机制。尽管如此,关于混合兼并的优缺点目前还没有一致的看法,并且只要混合兼并没有提高某些特定行业的集中度,它就能够被公众接受。
  产业经营是做“加法”,兼并收购是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法”的高速成长,却忽视其隐藏的巨大风险,现实中有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙。兼并收购究竟是什么?如何对目标企业进行价值评估?协议合同中有哪些关键点?并购整合有哪些核心要素?能够明确回答这些问题的人绝对是少数。揭示兼并收购的玄机,听崔凯博士向您讲述-《兼并收购》!
  讲师简介
  崔凯:工学博士,管理学博士,北大纵横管理咨询公司合伙人。十余年大型企业集团工作经验,在战略管理与资本运营业务领域积累了丰富的实战经验。先后应邀担任“中国上市公司与项目融资峰会”、“中国IPO高峰论坛”等会议演讲嘉宾,受聘在清华大学、上海交大等高校总裁班执教《战略管理》、《兼并收购》与《私募股权投资》等课程。兼任新农开发(600359)和亚盛集团(600108)等上市公司独立董事,服务及培训过的机构包括中交股份、中设集团、方圆认证、国泰君安等知名企业。崔凯博士的课程注重实战,内容广博,发人深思,富有感染力,深受学员欢迎。简单点就是市场竞争中适者生存的结果。一种延续竞争的手段。
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